清朝末期，八国联军攻占北京，国内进入了无政府状态，南方沿海一带更成海盗盘踞的地方，其中以张保仔（易天雄）势力最大。与八国群狮力战后，黄飞鸿（赵文卓）带同父亲、徒弟及十四姨等南归广州，与等候多时的十三姨（关之琳）、猪肉荣（郑则仕）、牙擦苏（郭晋安）于乱世中重逢，实在别有一番滋味；期间，十三姨与十四姨（王静莹）竟为讨黄飞鸿欢心闹出不少笑话。不久，黄飞鸿擒得一贼谢四，以图押送到衙门，此际他才发现大老爷早已弃官而逃，从中了解谢四宝乃衙中名捕，他冒险偷粮的目的只是拟作差饷发放，以振军心维持法纪，黄有感其为人豪气万丈，遂鼎力支持打击海盗活动，并大举直捣海盗巢穴鳌头堡，与传奇人物张保仔拼一死战。