故事发生在美国的一个偏远小镇，由于有毒化学废料发生了外泄事故，一桶化学剂掉落河中，导致蜘蛛迅速膨胀和发恶，飞擒大咬，酿成人畜大灾难。它们潜入了小镇的角角落落，准备在把这里变成人间炼狱，而在此过程中，只有警长的小儿子麦可觉察到了这一切，但是整个小镇只有采矿工程师克里斯密相信他的话，二人正准备说服小镇上的人们一起消灭这些怪物，却发现他们已经被满山遍野的“八脚怪”给包围了。众人在中断对外通讯的环境下，与铺天盖地的杀人蜘蛛展开生死战……